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渤海水业股份有限公司 关于对外投资的进展公告
更新时间:2019-11-19 17:20:30   浏览次数:3863
[摘要] 一、对外投资事项概述渤海水业股份有限公司于2019年8月6日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于对外投资的议案》,公司拟通过天津产权交易中心以网络竞价的方式收购天津水元投资有限公司100%的

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、外国投资概述

渤海水有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月6日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《外商投资议案》。本公司拟通过天津产权交易中心网上竞价收购天津水务投资有限公司(以下简称“水务投资”)100%股权和3510万元债权。详见公司2019年8月14日发布的《外商投资公告》。

二.进度报表

2019年8月30日,公司收到天津产权交易中心发出的《验收合格通知书》,确认公司具有验收合格资格,要求公司在2019年9月4日前向天津产权交易中心交付定金58,992,720.00元。公司在上述规定时间内支付保证金后将获得验收资格确认,否则将被视为自动放弃验收资格。

公司已在上述规定时间内向天津产权交易中心缴纳上述保证金,并于2019年9月4日收到天津产权交易中心发出的组织合同通知。该公司被确认为该项目的受让人。接下来,公司将与项目转让方天津市水务局滦河引水工程管理处(以下简称“口岸办”)协商签订“产权交易合同”。

2019年9月11日,公司与项目办签订了《产权交易合同》。

三.合同的主要内容

转让方(甲方):天津市水利局滦河引水工程管理处

受让方(乙方):渤海水有限公司

第一条产权转让的目标和价格

甲方将甲方拥有(持有)的天津水原投资有限公司100%股权和3510万元债权有偿转让给乙方。转让总价为人民币(大写)壹亿玖仟陆佰陆拾肆万贰仟肆佰元整(小写:¥ 196,642,400)。

第二条产权转让方式及相关费用

上述转让标的经资产评估确认后,通过天津产权交易中心发布的转让信息征集受让方,受让方和转让价格由协议确定,并签订产权交易合同实施产权交易。相关费用如下:根据天津产权交易中心的相关规定,本合同项下产权交易发生的交易费用由甲乙双方分别承担。

第三条产权转让涉及企业职工安置。

经甲乙双方同意,采用以下处理方法:不涉及;

第四条产权转让涉及债权债务的继承和清偿。

经双方同意,采取以下方式:转让标的前公司的债权债务由转让后新股东继承,新股东按出资额对公司的债权债务承担有限责任。

第五条产权转让涉及资产处置。

经甲乙双方同意,采用以下方法:不参与;

第六条产权转让总价的支付方式、期限、条件和地点如下:

甲、乙双方同意一次性付清转让价款,产权转让总价为人民币(大写)壹亿玖仟陆佰陆拾肆万贰仟肆佰元整(小写¥ 196,642,400元)。根据转让条件,乙方支付的定金589,927,200元将自动转换为转让价格,剩余金额人民币(大写)壹亿叁仟叁佰陆拾肆万玖仟陆佰捌拾元整(小写:¥ 137,649,680)将在本合同签订后50个工作日内转入天津产权交易中心专用结算账户进行结算。

第七条转让价格的转让

经双方同意,采用第一种方法:1 .天津产权交易中心出具交易证明后,乙方转入天津产权交易中心专用结算账户的转让价格将按照价格转让流程转入甲方指定的收款账户。

第八条产权交付

根据甲乙双方约定,交易基准日期为2018年12月31日。从交易基准日至办理所有权变更手续之日,由此产生的损益和风险由乙方承担。

第九条权属证书的变更

本次产权转让涉及的权属证书变更,应在乙方与甲方合作在天津产权交易中心出具该交易证书之日起5个工作日内完成

第十条产权转让的税费由双方协商确定:

1.产权转让涉及的相关税费由甲乙双方按照国家相关法律法规自行承担。

2.产权转让涉及的相关费用由双方支付。

第十一条违约责任

1.任何一方违反合同都必须承担违约责任。如果甲方违约导致本合同无法履行,乙方应双倍返还保证金额。如果乙方违约妨碍本合同的履行,乙方无权要求返还保证金。如果双方协商同意终止合同,甲方应将定金返还给乙方

2.如甲方未能按期完成产权转让,或乙方未能按期支付产权转让总价,则甲方每逾期一天应向另一方支付总价的0.03%作为违约金。

3.任何一方违反本合同约定,给守约方造成损失的,应根据守约方的实际损失金额向守约方承担赔偿责任。

第十二条争议的解决

甲乙双方在履行本合同过程中发生的任何争议,均可通过协商解决。协商不成的,可以向天津产权交易中心申请调解,也可以依法采取以下两种方式:

1.向仲裁委员会申请仲裁。

2.向标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条合同的变更和解除

有下列情形之一的,甲乙双方可以变更或终止本合同:

1、因情况变化,经双方协商一致,不损害国家利益和社会福利。

2.由于不可抗力,本合同项下的所有义务无法履行。

3.如果一方因某种原因未能在合同约定的期限内履行合同,另一方应予以批准。

4.由于本合同约定的合同变更或解除。

甲乙双方应以书面形式变更或终止本合同。如甲乙双方在天津产权交易中心出具交易证明前变更或解除本合同,甲乙双方应向天津产权交易中心提交相关书面材料备案。

第十四条甲乙双方的承诺

1.甲方向乙方承诺所转让的所有权真实完整,不隐瞒以下事实:

(1)执法机构扣押资产;

(2)权益、资产担保情况;

(3)隐瞒资产;

(四)诉讼进行的情况。

(五)其他影响产权真实性和完整性的事实。

2.乙方向甲方承诺其完全有权利和行为能力无欺诈地接受该产权。

第十五条其他

1.转让资产的评估范围不包括天津水原投资有限公司从兰星石化有限公司、天津石化厂和廊坊光大供热有限公司从中国石油管道局有限公司收到的两块土地的价值,上述两块土地属于国有划拨土地,目前无法办理土地证书手续。目前由天津水原投资有限公司和廊坊光大供热有限公司使用,因此本次转让范围不包括上述两块土地。

2.如有上述条款未尽事宜,甲乙双方经协商可签订补充合同。补充合同与本合同具有同等法律效力。

3.如果国家法律法规对本合同的生效另有规定,以此为准。

4.“合同使用说明”和本合同的必要附件与本合同具有同等法律效力。

5.本合同一式12份,甲乙双方各执4份,目标企业执1份,委托经纪机构执1份,天津产权交易中心备案1份。

6.本合同自签字之日起生效。

四.供参考的文件

《产权交易合同》

特此宣布。

渤海水工业有限公司董事会

2019年9月11日

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